昂立教育溢价收购4董事弃权上交所发问询函_【四川增值税发票综合服务平台查询【代办电话13434104765；QQ2188982664】】

10月31日，上海证券交易所已对上海新南洋昂立教育科技股份有限公司资产收购事宜发出《问询函》（上证公函【2025】3809号）。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（简称“昂立教育”，600661.SH）于2025年10月30日晚间公告拟收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（简称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（简称上海乐游或标的公司）100%股权。根据标的公司净资产账面价值-912.95万元，交易作价3,800.00万元，溢价率高达516.23%，4名董事对此议案投出弃权票。

上海证券交易所要求昂立教育进行核查和披露以下事宜。

关于评估资产这一话题

公告显示，公司同时采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估。其中，按照资产基础法评估值为912.54万元，增值率仅为0.04%，而按收益法评估值高达3,850.00万元，增值率为521.71%。最终的交易价款以收益法结果确定，并经协商后确定了为3,800.00万元的交易金额，预计产生的商誉约在4,700万。

请公司对所涉及的主要参数预测依据与测算过程给出解释，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流及折现率等，并阐述为何标的公司的评估增值率较高以及同行业可比交易案例对评估作价的合理性的说明；此外，详细阐明选取收益法而非资产基础法进行评估的理由并进行合理性分析。请独立董四川增值税发票综合服务平台查询【代办电话13434104765；QQ2188982664】事发表意见。

2. 关于标的公司的业务情况。

公告显示，公司收购标的业务主要基于其战略规划和银发业务发展需求。截至2024年及2025年上半年，标的公司的年度销售额分别为6592.25万元与3864.14万元。期间净利润分别是-43.58万元与-56.72万元。交易方已承诺在2025年至2028年期间，公司将实现不少于4.8亿元的营业收入，以及不低于500万元的净利润目标。

要求公司补充披露近 3 年标的公司的财务数据，并结合旅游业发展趋势、竞争格局和同行业可比公司经营情况，说明业绩承诺的合理性和确定依据；（2）详细阐述本次交易的主要考虑，分析交易对上市公司业务的影响及协同性；（3）论述本次收购未盈利标的公司的目的及必要性，评估其对公司持续经营能力的影响，并考量是否会对中小投资者产生不利影响。请独立董事发表意见。

3 关于付款事宜

公告显示交易价款分两期支付在满足特定先决条件或获得上市公司全部或部分书面豁免后的20个工作日内第一期支付3500万元第二期支付300万元同时由于上海湘宏资金管理需要对上海乐游的流动资金进行统筹管理因此上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其占用上海乐游的资金

请公司详细说明： (1) 资金占款产生背景、上海湘宏旗下主要资产状况、业务实际开展情况以及公司的资信状况; (2) 交易对上市公司现金流和流动性的影响。

关于董事会审议的情况

公告称，本次资产收购在董事会投票时有11位董事参与讨论，其中有四名董事表示反对，他们反对的主要原因包括不清楚项目的具体内容以及标的公司的业务是否能够与公司现有业务产生联动等问题。

请注意公司关于董事意见的高度重视，应进一步考虑弃权理由以及交易合理性的论证与评估，请对此做出明确的解释，四川增值税发票综合服务平台查询【代办电话13434104765；QQ2188982664】并且请各位董事针对履行职责的情况给出详细的讨论和意见。

昨晚，昂立教育发布公告宣布：公司已与控股股东控股的子公司达成意向，计划收购其拥有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权。公司拟以3800万元人民币作为交易对价进行这一收购。

2025年10月29日，公司的第十二届董事会举行第一次会议，参会的七名董事均表示赞同，并投出赞成票，有四位董事对上述决议未表示同意，因此无法通过。

董事张文浩对议案投了弃权票：(1)此次并购未能专注于教育培训机构主业，其协同效应在教培行业之外还有很大变数和不确定性；(2)公司以往的多次并购行为都未能达到预期，缺乏成功的经验；(3)如果能与旅游存在业务合作关系或协同发展机会，建议采取合作而非收购的方式。

赵宏阳先生在此议题上行使了弃权的权利，因为他表示不熟悉相关的详情。

独董毛振华投了反对票：（1）在当前阶段我们看不到此次收购对公司主业的直接支持作用。（2）收购标的物规模较小不足以判断其未来的发展前景。（3）如果有业务协同或合作，则建议首先开展合作，视具体情况再决定是否进行此项收购。

独立董高峰投了反对票，认为项目不够明确详细。